Droit de préférence du bail commercial : quand l’action en nullité court-elle ?

Pourvoi n°24-21.650 | Cour de cassation

Dans un arrêt en date du 17 septembre 2026, n°24-21.650, la troisième chambre civile, se prononce sur le délai de l’action en nullité du preneur d’un bail commercial en violation d’un bail commercial.

Faits et procédure

e 27 novembre 2020, M. [R] et Mme [R] (les vendeurs), propriétaires indivis de deux parcelles attenantes dont l’une comporte une maison à usage d’habitation et l’autre, comprenant notamment un hangar, est donnée à bail commercial à la société Coulomp & fils (la locataire), les ont vendues à M. [C] et Mme [M] (les acquéreurs).

2. Par lettre du 11 février 2021, les acquéreurs ont indiqué à la locataire être les nouveaux propriétaires des biens.

3. Le 14 février 2022, la locataire, se prévalant d’une méconnaissance de son droit de préférence prévu à l’article L. 145-46-1 du code de commerce, a assigné les acquéreurs en substitution et, subsidiairement, en nullité de la vente.

4. Par acte des 30 mars et 11 avril 2023, la locataire a assigné les vendeurs aux mêmes fins.

5. Les instances ont été jointes.

6. Les vendeurs ont saisi le juge de la mise en état d’une fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action dirigée à leur encontre.

Recevabilité du pourvoi contestée par la défense

Vu les articles 606, 607 et 608 du code de procédure civile :

7. Aux termes du premier de ces textes, les jugements en dernier ressort qui tranchent dans leur dispositif une partie du principal et ordonnent une mesure d’instruction ou une mesure provisoire peuvent être frappés de pourvoi en cassation comme les jugements qui tranchent en dernier ressort tout le principal.

8. Selon le dernier, hors les cas spécifiés par la loi, les autres jugements en dernier ressort ne peuvent être frappés de pourvoi en cassation indépendamment des jugements sur le fond.

9. Selon le deuxième, peuvent également être frappés de pourvoi en cassation, les jugements en dernier ressort qui, statuant sur une exception de procédure, une fin de non-recevoir ou tout autre incident, mettent fin à l’instance.

10. Il en résulte qu’un jugement, rendu en dernier ressort, qui accueille une fin de non-recevoir portant sur un chef de demande parmi d’autres et qui déclare irrecevable cette demande dans son dispositif, met fin à l’instance sur ce point et qu’est ainsi susceptible de pourvoi immédiat un arrêt qui, accueillant une fin de non-recevoir, déclare irrecevable, dans son dispositif, un chef de demande, même si l’instance se poursuit par ailleurs sur les autres chefs de demande.

11. Le pourvoi formé par la locataire, contre un arrêt rendu en dernier ressort qui déclare irrecevables certaines de ses demandes, est donc recevable.

Solution :

La chambre commerciale a commencé à rappeler les principes suivants :

Selon l’article L. 145-46-1 du code de commerce, lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l’acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n’y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire.

15. Selon l’article L. 145-60 du même code, toutes les actions exercées en vertu du chapitre V du titre IV du livre Ier se prescrivent par deux ans.

16. Selon l’article 2224 du code civil, le point de départ de la prescription est le jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

17. Il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l’action du locataire d’un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente.

18. La cour d’appel, qui n’était pas tenue de répondre à de simples allégations dépourvues d’offre de preuve sur la fraude, a exactement retenu que la prescription de l’action de la locataire courait à compter de la date à laquelle elle avait été informée de la vente, qu’elle a souverainement fixée au 11 février 2021, date de la lettre recommandée adressée par les acquéreurs.

Enseignements pratiques :

• Le droit de préférence doit être respecté en cas de vente d’un local commercial;
• Le délai pour agir en nullité d’une violation d’un pacte de préférence est de deux ans ;
• Ce délai court à compter de l’information du preneur à bail commercial,
• Attention pour les bailleurs de respecter les conditions de forme lorsqu’ils souhaitent vendre leur bien commercial.

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